近日，雙成藥業(yè)（002693）披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展及風(fēng)險(xiǎn)提示公告》。公告稱，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易的各項(xiàng)工作，目前本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作正在進(jìn)行中。公司將在相關(guān)工作完成后，再次召開董事會(huì)審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并由董事會(huì)召集股東大會(huì)審議與本次交易相關(guān)的議案。
兩個(gè)月前，雙成藥業(yè)發(fā)布重組預(yù)案表示，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資等25名交易對方購買其合計(jì)持有的奧拉股份100%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。本次交易完成后，雙成藥業(yè)發(fā)展重心將從醫(yī)藥轉(zhuǎn)移到半導(dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)。
雙成藥業(yè)并購標(biāo)的系時(shí)鐘芯片“小巨人” 凈利率達(dá)57%
公開資料顯示，奧拉股份是一家在模擬芯片及數(shù)�；旌闲酒I(lǐng)域深耕細(xì)作的高新技術(shù)企業(yè)，尤其在時(shí)鐘芯片方面，具備與國際巨頭同臺(tái)競技的實(shí)力。
根據(jù)Market Data Forecast數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，以2021年時(shí)鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計(jì)算，奧拉股份在全球同類時(shí)鐘芯片市場份額為3.97%，在全球去抖時(shí)鐘芯片市場份額為10.19%，在中國同類時(shí)鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時(shí)鐘芯片市場份額為61.27%。
自成立以來，奧拉股份自主研發(fā)了多項(xiàng)核心技術(shù)，目前已對外提供半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)，與SiTime、瑞薩電子、恩智浦等多家國際知名集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)建立了合作關(guān)系。去年末，全球知名MEMS時(shí)鐘振蕩器品牌SiTime以5年對價(jià)2.7億美金引入了奧拉股份的時(shí)鐘芯片IP授權(quán)，成為我國國產(chǎn)高新技術(shù)成果實(shí)現(xiàn)IP授權(quán)出海創(chuàng)收的一大縮影，也為奧拉股份未來的經(jīng)營發(fā)展提供了切實(shí)保障和可持續(xù)的增長路徑。
雙成藥業(yè)此前披露的重組預(yù)案顯示，剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）及2024年1-7月（未經(jīng)審計(jì)）的凈利潤分別為6,833.04萬元、3,471.87萬元和30,705.51萬元，凈利率高達(dá)57%。
截至本公告披露日，會(huì)計(jì)師對奧拉股份2022年至2024年8月的財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)施審計(jì)工作，已基本完成函證、盤點(diǎn)等審計(jì)程序，正在進(jìn)行數(shù)據(jù)分析、工作底稿整理、事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量復(fù)核等工作。評估師已對奧拉股份的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了解，已經(jīng)實(shí)施盤點(diǎn)、函證等評估清查程序，通過溝通訪談等了解企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展方向，調(diào)研行業(yè)發(fā)展情況，正在對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行初步預(yù)估。
雙成藥業(yè)此次重組，系基于同一實(shí)控人之下實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入整合，而重組標(biāo)的奧拉股份在產(chǎn)品和技術(shù)方面均具有較強(qiáng)的市場競爭力，如成功將其注入雙成藥業(yè)，將有望切實(shí)提高上市公司質(zhì)量，并為上市公司未來實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型邁出重要一步。
“并購六條”提振重組市場熱情 上市公司應(yīng)講透標(biāo)的價(jià)值和產(chǎn)業(yè)邏輯
今年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了“并購六條”，提出支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。就是要引導(dǎo)企業(yè)跨界并購走向產(chǎn)業(yè)邏輯，支持資源向新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域聚集。
5月以來，全市場披露重大重組案例已超50單，以“硬科技”企業(yè)并購、央國企專業(yè)化整合、券商并購重組等為代表的標(biāo)志性案例頻繁出現(xiàn)。10月17日，深交所下發(fā)最新一期《深市上市公司高質(zhì)量發(fā)展導(dǎo)刊》。為幫助上市公司充分了解和深入把握監(jiān)管要求，本期導(dǎo)刊內(nèi)容聚焦規(guī)范有序、務(wù)實(shí)有效開展并購重組，梳理相關(guān)政策文件信息，均為近年來落地的典型并購重組案例。
新的周期之下，并購重組越發(fā)成為產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級(jí)、優(yōu)化資源配置、助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑，也是培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的有效手段�？梢灶A(yù)期的是，在這輪活躍期內(nèi)，更多“非典型”方案、創(chuàng)新方案還會(huì)出現(xiàn)。與此適配的是，政策包容性有望更強(qiáng)，市場預(yù)期也會(huì)更加明朗。
近幾年A股市場經(jīng)歷擴(kuò)容后，希望通過切入有前景新領(lǐng)域來進(jìn)行“自救”的上市公司不在少數(shù)。一位長期從事并購的券商人士表示，不能單純以是否跨界作為并購成功與否的標(biāo)準(zhǔn)，需要以是否有助于上市公司高質(zhì)量發(fā)展作為關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行評估。盲目跨界和跨行業(yè)并購還是有本質(zhì)區(qū)別的，比如并購標(biāo)的是不是來自“風(fēng)口”行業(yè)，上市公司是否為“轉(zhuǎn)型專業(yè)戶”等多個(gè)維度。
跨界并購不該被妖魔化定義為上市公司“不務(wù)正業(yè)”的資本炒作，上市公司也需要通過合理的交易方案和清晰的發(fā)展規(guī)劃，對跨界重組可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管控，把交易標(biāo)的的真正價(jià)值和未來發(fā)展邏輯向市場講通講透。
